Cass. Civ. Sent. 25-07-2018, n. 19742
La responsabilità degli amministratori di società di capitali per i danni cagionati alla società amministrata ha natura contrattuale. Pertanto la società deve allegare le violazioni compiute dagli amministratori ai loro doveri e provare il danno e il nesso di causalità tra la violazione e il danno, mentre spetta agli amministratori provare, con riferimento agli addebiti contestatigli, l’osservanza dei doveri previsti dal nuovo testo dell’art. 2392 c.c.
Ne consegue che gli amministratori dotati di deleghe (cd. operativi) – ferma l’applicazione della business judgement rute, secondo cui le loro scelte sono insindacabili a meno che, se valutate ex ante, risultino manifestamente avventate ed imprudenti – rispondono non già con la diligenza del mandatario, come nel caso del vecchio testo dell’art. 2392 c.c., ma in virtù della diligenza professionale esigibile ex art. 1176 c.c., comma 2.
Va richiamato il consolidato orientamento di questa Corte secondo cui la responsabilità degli amministratori di società di capitali per i danni cagionati alla società amministrata ha natura contrattuale sicchè la società (o il curatore, nel caso in cui l’azione sia proposta L. Fall., ex art. 146) deve allegare le violazioni compiute dagli amministratori ai loro doveri e provare il danno e il nesso di causalità tra la violazione e il danno, mentre spetta agli amministratori provare, con riferimento agli addebiti contestatigli, l’osservanza dei doveri previsti dal nuovo testo dell’art. 2392 c.c., modificato a seguito della riforma del 2003, con la conseguenza che gli amministratori dotati di deleghe (cd. operativi) – ferma l’applicazione della business judgement rute, secondo cui le loro scelte sono insindacabili a meno che, se valutate ex ante, risultino manifestamente avventate ed imprudenti – rispondono non già con la diligenza del mandatario, come nel caso del vecchio testo dell’art. 2392 c.c., ma in virtù della diligenza professionale esigibile ex art. 1176 c.c., comma 2, (da ultima Cass., n. 17441/16).
